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惠普拒绝施乐收购 恶意收购是否涉嫌违法?

文章来源:前线记者 发布时间:2020-03-06 浏览:199

3月6日消息,本周四美国惠普公司第二次拒绝了施乐350亿美元的收购要约,惠普董事长表示施乐的这一价格低估了公司的估值,在2019年施乐就曾报价240亿美元的价格收购惠普吗,同样遭到了拒绝。


  在 2019 年,施乐第一次提出收购惠普时,提出的收购报价为240亿美元,但被惠普拒绝,惠普认为 240 亿美元“严重低估”了惠普公司的价值。随后在今年,施乐将报价上调2 美元,至每股 24 美元。


  施乐的市值为 67 亿美元,惠普公司则是 313 亿美元,两者市值差距甚大,被很多业界认为是“蛇吞象”,因此收购的难度十分巨大。惠普董事长奇普路伯格(Chip Bergh)表示,施乐收购惠普所用的资金大部分是来自融资,即使两家公司可以成功合并,未来也会因为大量的债务承受巨大压力。


  为了避免被施乐恶意收购,惠普已经在 2020 年 2 月提出了新的股票回购方案,将去年 10 月的 50 亿美元股份回购计划提升到 150 亿美元,且第一年的回购股票价值不低于 80 亿美元。同时惠普还会进行其他节省成本措施,让公司的业绩保持更加健康。


  那么,上市公司该如何应对恶意收购?恶意收购是否涉嫌违法?


上市公司该如何应对恶意收购?

惠普拒绝施乐收购 恶意收购是否涉嫌违法?

  股权分置改革以后,通过二级市场进行敌意收购不但成为可能,而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。


  依照规定,在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间,如果加上各种审批及材料补充的时间,将近有2个月。所以无论如何,留给公司的时间只有60天,公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后,公司应当作出如下反应。


  1、批评收购逻辑和收购价格,建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购,从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响,甚至影响对方股价。


  2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长,以及重估房产、品牌、商业秘密等无形资产使出价看起来太低。


  3、寻求本公司员工的各种法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP计划。


  4、游说行业主管部门以及地方政府,获得这些部门的支持,通过公开或者私下向收购者表达即使收购者收购成功也难以获得这些部门的支持。


  5、游说反垄断部门进行反垄断审查,或者说服上下游企业或消费者组织向反垄断部门游说。


  6、买下一项业务,扩大目标公司规模,或使之与收购者不相容;组织管理层收购,提高收购成本和扰乱收购战略。


  7、通过公开媒体批评收购者的其他事务,批评收购者的管理能力,是股东对收购者的管理能力产生不信任。


恶意收购是否涉嫌违法?

惠普拒绝施乐收购 恶意收购是否涉嫌违法?

  目前我国法律是不允许恶意收购的。《公司法》及其他相关法律建立了严格的企业并购的申报、报批制度以及限制企业并购的进行。这种反垄断法作为政府对企业购并进行管理的重要工具,因而成为目标公司进行反敌意并购的第一保护措施。


  在恶意收购中,收购方、目标公司以及收购方和目标公司的股东、董事均参与其中, 他们虽然并非都是敌意收购的直接当事人,但是他们各自有自己的利益主张,都是敌意收购的利益关系人。而敌意收购的法律制度是以平衡各方关系人之间的利益为宗旨的,通过赋予处于弱势的当事人更多的权利,对处于优势的当事人更多的课以义务,来对敌意收购这一经济行为予以法律的规制。


  诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉,请求法院确认对方的收购行为无效。


  法律依据:


  《中华人民共和国证券法》第八十六条


  能通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。


  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

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